Düsseldorf, 2. Dezember 2019 – Die internationale Wirtschaftskanzlei BEITEN BURKHARDT hat Tochterunternehmen der Innovative Chemical Products Group, LLC, Andover/ Massachusetts, bei dem Erwerb des Geschäftsbereichs Hi-Tech Coatings von der Heidelberger Druckmaschinen AG beraten. Das Transaktionsvolumen beträgt EUR 38,5 Mio. Trotz der äußerst komplexen Transaktionsstruktur wurde der Erwerb am 29. November 2019, nur 7 Tage nach der Beurkundung, abgeschlossen.

Innovative Chemical Products Group, LLC ist ein führender Entwickler und Hersteller von Speziallacken, Kleb- und Dichtstoffen für die Bauindustrie und den industriellen Endverbraucher. Die ICP-Gruppe ist ein Portfoliounternehmen der Audax Group, einem führenden USamerikanischen Alternative Investment Manager mit Büros in Boston, New York und San Francisco.

Die Sparte Hi-Tech Coatings beschäftigt 60 Mitarbeiter in Großbritannien, den Niederlanden und den USA und produziert über 1.000 umweltverträgliche Produkte und Rezepturen, vor allem Wasser- und UV-basierte Lacke. Auch zukünftig will Heidelberger Druck im Zuge einer Kooperation mit ICP weiter Lacke für die Verpackungs- und Druckindustrie anbieten. Zudem wurde im Rahmen der Transaktion eine strategische Partnerschaft zwischen beiden Vertragsparteien begründet, die den künftigen Vertrieb des Lackportfolios über Heidelberg an seine Kunden sicherstellt.

Ein Team um BEITEN BURKHARDT-Partner Prof. Dr. Hans-Josef Vogel hat die komplexe Transaktion rechtlich umfassend begleitet. Im Rahmen eines Carve-Outs wurden Unternehmensanteile in den Niederlanden und UK übertragen (Share Deal), ebenso dazugehörige Wirtschaftsgüter wie Produktionsanlagen, Einrichtungen, Vorräte, Verträge und Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Asset Deal). Das europäische Team, neben BEITEN BURKHARDT auch Walker Morris und Baker McKenzie, wurde seitens BEITEN BURKHARDT koordiniert.

Das AP Agreement (APA) wurde von der US-amerikanischen Kanzlei Fredrikson & Byron betreut.

Berater der Innovative Chemical Products Group, LLC in Deutschland:

BEITEN BURKHARDT: Die Partner Prof. Dr. Hans-Josef Vogel (Federführung), Dr. Winfried Richardt, Dr. Julia Thöle, Dr. Martin Rappert, Nico Frielinghaus (alle Corporate/M&A), Mathias Zimmer-Goertz sowie die Associates Christian Frederik Döpke und Helen Trimbusch (alle IP/IT/Medien, alle Düsseldorf).

Weitere beteiligte Kanzleien sind Fredrikson & Byron (USA), Walker Morris (UK) und Baker & McKenzie (Niederlande).

Berater Heidelberger Druckmaschinen AG:

Rittershaus Rechtsanwälte: Deutschland
Arnall Golden Gregory LLP: USA
Weightmans LLP: UK

Notar:
Hagedorn, Jocham, Weißer (Heidelberg): Dr. Niklas Hagedorn

KONTAKT
Prof. Dr. Hans-Josef Vogel
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