Rechtsgebiete


Mergers & Acquisitions

Das 'entscheidungsstarke Team' von BEITEN BURKHARDT bietet 'hohe Fachkompetenz zu wettbewerbsfähigen Preisen'.

(Legal 500 Deutschland 2019)

Mandanten und allgemeiner Überblick

Wir beraten mittelständische Unternehmen und multinationale Konzerne, Familiengesellschaften und ihre Gesellschafter, börsennotierte und nicht börsennotierte Aktiengesellschaften, Unternehmen der öffentlichen Hand und Stiftungen, Start-ups und Venture Capital sowie strategische und Finanzinvestoren aus dem In- und Ausland bei nationalen, internationalen und grenzüberschreitenden Transaktionen, Auktionen und exklusiven Verhandlungen, Carve-Outs, Unternehmensübernahmen sowie Unternehmenszusammenschlüssen (Merger) und Fusionen.

Wir stehen unseren Mandanten in allen Phasen einer M&A-Transaktion mit fachlichem Know-how und praktischer Transaktionserfahrung zur Seite. Wir beraten bei Vorbereitung und Konzeptionierung einer Transaktion, führen und organisieren rechtliche, steuerliche und betriebswirtschaftliche Prüfungen (Due Diligence) der Zielgesellschaft(en), begleiten und steuern Vertragsverhandlungen, unterstützen und flankieren Signing und Closing der Transaktionsverträge sowie das Post-Closing bzw. Post-Merger Aktivitäten.

Was uns auszeichnet

Aufbauend auf unserem multidisziplinären Full-Service Ansatz und unserer besonderen und umfangreichen Expertise im Bereich von Transaktionen im Mid-Cap Bereich, verbunden mit vertieften Branchen- und Spezialkenntnissen unserer Kollegen aus allen Bereichen, können wir in Abhängigkeit von den Bedürfnissen unserer Mandanten maßgeschneidert, praxisorientiert und effizient M&A-Transaktionen begleiten und führen. Für uns steht eine effiziente und branchenorientierte Beratung - in enger Abstimmung mit unseren Mandanten - im Vordergrund. Aufgrund langjährig gewachsener Allianzen haben wir ein weltumspannendes Partnernetzwerk erstklassiger Korrespondenzkanzleien vor Ort etabliert und können so Cross-Border-Transaktionen weltweit erfolgreich (auch als Partner in einem Team von Kanzleien) begleiten sowie steuern. In Zusammenarbeit mit eigenen Spezialisten sowie den Experten unseres Kooperationspartners, der BBWP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, können wir darüber hinaus umfassende Leistungen bei Steuerfragen sowie im Bereich der Unternehmensbewertung anbieten.

„Ausgeprägte Chinakompetenz, zahlreiche Länder-Desks.“
JUVE Handbuch Wirtschaftskanzleien 2018/2019 und 2017/2018

Strengths: Sources consider the lawyers to be "very determined, responsive and solution-oriented.” The team is also praised for its broad capabilities. One client states: “They cover all the areas we need within the M&A field.”
(Chambers Europe 2018)

„Die M&A-Praxis verfügt über ein ‘gutes Verständnis komplexer und untypischer juristischer Fragestellungen’ und ist ‘bereit, ganz kurzfristig auch umfangreich tätig zu werden’.“
(Legal 500 Deutschland 2017)

Unternehmenskäufe und -verkäufe

  • Beratung bei strategischen Vorüberlegungen und Planungen sowie der Strukturierung der Transaktion als Share Deal und/oder Asset Deal auf Verkäufer- und Käuferseite
  • Begleitung von ersten Gesprächen mit potenziellen Interessenten, Finanzinvestoren und Finanzinstituten
  • Gestaltung von Akquisitionsstrukturen inklusive Akquisitionsfinanzierung und steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten
  • Vorbereitung und Durchführung von (legal, tax, financial) Due Diligence und Bieter- bzw. Auktionsverfahren
  • Beratung bei der Ausgestaltung der Transaktion einschließlich Vorbereitung und Führen von Vertragsverhandlungen sowie Erstellung der Transaktionsdokumentation
  • Transaktions- und Prozessmanagement als Deal Counsel
  • Transaktionsbegleitende Steuerberatung
  • Unterstützung bei Signing, Closing und Post-Closing-Aktivitäten
  • Unterstützung (rechtlich, steuerlich und betriebswirtschaftlich) bei Maßnahmen im Zusammenhang mit der Post Merger Integration
  • Beratung und Begleitung nationale und europäische Fusionskontrolle
  • Beratung bei Dual Track-Verfahren und sämtlichen damit in Zusammenhang stehenden Spezialfragen

Distressed M&A

  • Transaktionen in Krisensituationen
  • Strukturierung, Beratung und Begleitung von Unternehmensverkäufen aus der Insolvenz
  • Entwicklung von Sanierungs- und Refinanzierungslösungen

Weitere Informationen finden Sie unter Restrukturierung, Sanierung & Insolvenz.

Öffentliche Übernahmen

  • Beratung bei Vorbereitung und Durchführung öffentlicher Übernahmen auf Emittenten- und Bieterseite
  • Beratung und Gestaltung von sich anschließenden Transformations- und Reorganisationsprozessen und weitergehenden Maßnahmen, z. B. Squeeze-out und Börsenrückzug (Delisting und Downlisting)
  • Beratung bei der Abwehr von öffentlichen Übernahmen (hostile takeover) und im Zusammenhang mit dem Einstieg sog. „aktivistischer Aktionäre“

Weitergehende Informationen finden Sie unter Kapitalmarktrecht.

Private Equity

  • Beratung bei Erwerb und Veräußerung eines Unternehmens, einer Unternehmensgruppe oder einzelner Geschäftsbereiche (z. B. Umsetzung von Buy and Built Strategien)
  • Management Buy In und Buy Out
  • Leveraged, Secondary- und Tertiary Buy Out
  • Aufnahme von Co-Investoren (z. B. zur Finanzierung einer Expansion oder Aufnahme von Know-how)

Weitergehende Informationen finden Sie unter Private Equity.

Start-ups & Venture Capital

  • Beratung und Begleitung von Start-ups, VCs, Business Angel und Corporates bei Gründungen, Beteiligungs- und Finanzierungsrunden, Roll-outs und Exits
  • Verhandlung von Beteiligungs- und Finanzierungsverträgen bei Erst-, Folge- und Wachstumsfinanzierungen (einschließlich Wandel- und Überbrückungsdarlehen)
  • Beratung von Co-Investment und Minderheitsbeteiligungen

Weitergehende Informationen finden Sie unter Start-ups & Venture Capital.

Russland

Von der Konzipierung und Strukturierung bis zur Unterzeichnung und zum erfolgreichen Abschluss: wir stehen unseren Mandanten in sämtlichen Rechtsfragen bei Mergers & Acquisitions-Transaktionen zur Seite. Dies gilt auch für die in großem Umfang stattfindenden Privatisierungen. Wir finden bei jedem Mergers & Acquisitions-Projekt eine vorteilhafte Lösung für die vertretene Partei, sei es der Verkäufer, Käufer, die Zielgesellschaft bzw. die Investmentbank oder ein anderer Vermittler. Dabei haben wir gleichermaßen Erfahrung sowohl mit komplexen internationalen Vorhaben, bei denen mehrere nicht verbundene Parteien beteiligt sind, wie auch mit konzerninternen Transaktionen. Neben der Gestaltung von Joint Ventures haben wir auch große Erfahrung mit den Fragen zu deren reibungsloser Beendigung.

Selbstverständlich übernehmen wir auch die Kommunikation mit den beteiligten Behörden und im Streitfall die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung.

Im Überblick

  • Ausarbeitung von Letters of Intent, Term Sheets, schrittweisen Arbeitsplänen, Vertraulichkeitsvereinbarungen
  • Due Diligence bei der Zielgesellschaft bzw. bei Zielaktiva
  • Ergebnisorientierte Strukturierung der Transaktion
  • Erstellung von Vorverträgen, Kaufverträgen, gesellschaftsrechtlichen Bewilligungen
  • Vereinbarungen über die Umstrukturierung von Verbindlichkeiten
  • Begleitung der Verhandlungen, der Unterzeichnung und des Closing einschließlich der Verhandlungen mit Notaren, Registerführern, Depositaren
  • Strukturierung, Errichtung und Beendigung von Joint Ventures
  • Zusammenarbeit mit den Behörden (Registrierungsbehörden, Antimonopolbehörden Behörden für die Regulierung des Wertpapiermarktes)
  • Steuerliche Aspekte
  • Anfechtung von Beschlüssen von Leitungsorganen

China

Fusionen und Unternehmenskäufe mit inländischen Unternehmen und solchen, die sich vollständig oder teilweise (FIEs) in ausländischem Besitz befinden, bilden einen besonderen Schwerpunkt in unseren China-Büros. Dabei arbeiten wir sowohl für private multinationale wie auch öffentliche Unternehmen aus einer Vielzahl von Industriezweigen.

Wir führen die Due Diligence durch, erstellen die Verträge, beraten zur strategischen Ausrichtung, setzen uns mit den Regierungsbehörden der verschiedensten Ebenen in Verbindung und führen die komplexen Verhandlungen.

Durch enge Kooperation mit chinesischen Experten auf den Gebieten Steuern und Betriebswirtschaft ist es uns auch in China möglich, umfassende multidisziplinäre Beratung anzubieten.

Im Überblick

  • Erwerb von chinesischen Unternehmen mit offshore-Beteiligung
  • Erwerb von staatlichen und privaten Unternehmen
  • FIE Buy-outs (Joint Ventures und Unternehmen, die sich vollständig in ausländischem Besitz befinden)
  • Erwerb von Anteilen an Konzernen in Hong Kong mit Tochtergesellschaften in China
  • Rechtliche Due Diligence (tax und financial durch unsere Kooperationspartner)
  • Beratung der Transaktion und zu Strategien
  • Transaktionsdokumente und Closing